Какое лицо имеет право быть председателем ликвидационной комисси при добровольной ликвидации ао

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (495) 332-37-90
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 449-45-96 Доб. 640

Ликвидация юридического лица влечёт утрату им гражданской правоспособности. Ликвидация юридического лица также рассматривается как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которой определен законом. В соответствии со статьей 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации , ликвидация юридического лица означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам за исключением случаев, предусмотренных законом. Условно все основания ликвидации юридического лица можно разделить на две большие группы: добровольные и принудительные. Судебное производство в таком случае возбуждается по заявлению уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления.

Ликвидационная комиссия ООО назначается одновременно с принятием решения о ликвидации или сразу после него. Состав ликвидационной комиссии выбирается теми, кто принял основное решение: учредителями участниками общества, должностными лицами налоговой инспекции, конкурсными кредиторами или судом.

При ликвидации компании должны быть защищены как права собственников бизнеса, так и права кредиторов. Рассмотрим процедуру ликвидации с точки зрения защиты интересов названных лиц, а также сложившейся правоприменительной практики. Владельцы компании, которые приняли решение о ее ликвидации, назначают ликвидатора ст. При этом ликвидатор обязан письменно известить всех кредиторов должника и предпринимать меры к их выявлению п.

Кому достанется имущество ликвидируемой компании

В большинстве случаев представители российского бизнеса не уделяют должного внимания положениям законодательства, а зачастую просто игнорируют их. Подобная картина наблюдается во многих сферах, начиная с обычной поставки товаров и заканчивая проведением собраний акционеров участников общества. В России практически не функционируют многие правовые конструкции, известные иностранным правовым системам.

Одна из них — добровольная ликвидация юридических лиц. Попробуем разобраться, в чем причина. Следуя логике законодателя, рано или поздно любая коммерческая организация прекращает деятельность. Это может произойти либо вследствие реорганизации что, по сути, представляет собой реструктуризацию бизнеса , либо в результате ликвидации, фактически ставящей крест на конкретном коммерческом проекте.

При этом вследствие ликвидации компании не происходит правопреемство ее прав и обязанностей, что подтверждается тем фактом, что дебиторская или кредиторская задолженность не переходит к другим лицам. Именно специфическая процедура — банкротство — позволяет ликвидировать компанию, расплатившись с максимально возможным числом кредиторов, и передать имущество более удачливым предприятиям;. Допустим, участники общества с ограниченной ответственностью пришли к выводу, что компания не приносит того дохода, на который они рассчитывали, создавая общество.

При этом не удается найти покупателей на доли предпринимателей в уставном капитале юридического лица, которые согласились бы продолжить начатое дело. В этом случае бизнесмены могут воспользоваться процедурой ликвидации компании.

Последняя встречается гораздо чаще, поэтому ей уделяется основное внимание со стороны юристов и бизнесменов. В нашем случае остановимся именно на добровольной ликвидации. В предлагаемой ситуации инициатива прекращения деятельности компании исходит от ее высшего органа управления — общего собрания акционеров либо участников.

Ликвидация компании может быть вызвана различными причинами, в том числе отсутствием желаемого уровня прибыли, однако действующее законодательство, допуская иные побуждающие мотивы, выделяет только два из них:. Дело в том, что учредительные документы предприятия могут предусматривать срок, в течение которого оно действует.

Разумеется, после истечения данного срока компания уже не вправе существовать и должна либо внести изменения в устав, продлив или исключив из него срок деятельности, либо ликвидироваться;. Устав хозяйственного общества может содержать определенную цель, во имя которой оно создается например, строительство конкретного объекта недвижимости.

По достижении поставленной цели общество должно быть ликвидировано. Правда, как и в первом случае, ликвидации можно избежать, внеся изменения в учредительные документы абз. Иногда в учредительных документах компании можно встретить указание срока, в течение которого будет функционировать юридическое лицо как правило, это компании с иностранным капиталом, действующие в сфере строительства. В данном случае учредители компании четко ориентированы на реализацию конкретного проекта, по завершении которого это юрлицо больше использоваться не будет.

Существуют и иные, сугубо индивидуальные причины, которые могут влиять на выбор между ликвидацией и прекращением деятельности юрлица. Если собственники решают ликвидировать компанию, необходимо помнить, что законодательство подробно регламентирует данную процедуру, состоящую из нескольких этапов.

В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров созывает внеочередное общее собрание и выносит на рассмотрение два вопроса:. Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то вопросы о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии могут быть вынесены на рассмотрение общего собрания участников по предложению совета директоров, исполнительного органа или участника.

Процесс ликвидации фактически начинается с одобрения вынесенных вопросов общим собранием участников акционеров. При этом с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, а также право выступать от его имени в судебных органах п.

Если участником или акционером хозяйственного общества является Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включаются представители — например, представитель федерального органа по управлению государственным имуществом п.

Дело в том, что представители РФ и ее субъектов, назначенные в совет директоров компании, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов п.

В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации участники акционеры общества обязаны письменно уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения компании с приложением соответствующего решения п. Регистрирующий орган извещается и о формировании ликвидационной комиссии.

В свою очередь регистратор вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также юридических лиц, учредителем которых оно выступает п. На этом этапе ликвидационная комиссия помещает в органах печати, публикующих сведения о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами данный срок не может составлять менее двух месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации компании абз.

Помимо этого, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юрлица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Чтобы иметь полное представление об активах компании и располагать достоверными сведениями об отражении в бухгалтерском учете иных важных показателей, следует провести обязательную инвентаризацию абз.

Исходя из указанных нормативных актов и экономического содержания хозяйственной операции, в промежуточный ликвидационный баланс следует включить:. Промежуточный ликвидационный баланс в обязательном порядке утверждается общим собранием акционеров участников. О составлении данного документа необходимо уведомить регистрирующий орган п. На основании данных утвержденного промежуточного ликвидационного баланса осуществляются выплаты кредиторам общества.

При этом долговые обязательства погашаются согласно очередности, установленной п. При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования физических лиц, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих такие средства. Выплаты кредиторам общества начинаются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения указанного документа п.

Требования каждой очереди кредиторов удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имущества ликвидируемого общества недостаточно, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

Зачастую ликвидируемые компании не имеют достаточного количества денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов. В этих случаях ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений п. В процессе ликвидации компании возможны конфликты, связанные с погашением задолженности общества. Для их разрешения законодательство предусматривает право кредитора обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии, если она откажет в удовлетворении его требований либо станет уклоняться от их рассмотрения.

Иск может быть подан только до утверждения ликвидационного баланса п. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемой компании, считаются погашенными. Таковыми являются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано п.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который в обязательном порядке утверждается общим собранием акционеров участников. При этом в случаях, установленных законом, этот документ должен быть согласован с уполномоченным государственным органом — например, если ликвидируется кредитная организация, таким органом выступает Банк России абз. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имущество между участниками акционерами.

Порядок раздела имущества следует рассмотреть отдельно для обществ с ограниченной ответственностью и для акционерных компаний. Если имеющегося у общества имущества окажется недостаточно для данных выплат, имущество делится между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества;.

В ходе рассматриваемой процедуры следует учитывать, что требования каждой очереди погашаются исключительно после полного удовлетворения требований предыдущей. В связи с тем, что в акционерных обществах размещаются несколько типов акций, процедура раздела имущества общества, определенная ст.

Как и в случае с ООО, распределение имущества ликвидируемой акционерной компании в каждой очереди осуществляется только после полного распределения активов предыдущей. Если активов окажется недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между указанными лицами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация компании считается завершенной, а общество — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц п. Согласно п. В данном документе подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации общества, завершение расчетов с кредиторами и согласование вопросов ликвидации с соответствующими государственными и или муниципальными органами в установленных законом случаях;.

Осуществляя ликвидацию хозяйственных обществ, необходимо уделять особое внимание налоговым правоотношениям. В соответствии с п. Если ликвидируемое общество имеет суммы излишне уплаченных налогов или сборов и или пеней, штрафов, они подлежат зачету в счет погашения задолженности компании по налогам, сборам пеням, штрафам не позднее месяца со дня подачи налогоплательщиком заявления.

При отсутствии задолженности излишне уплаченные суммы подлежат возврату обществу не позднее месяца со дня подачи соответствующего заявления п. Процесс ликвидации компании не так сложен, как может показаться на первый взгляд — главное, четко знать все возможные нюансы процесса. Например, часто возникает вопрос о том, кто вправе подписывать от имени ликвидируемой компании исковые заявления и совершать прочие юридические действия, связанные с ликвидацией, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией.

Наличие решения о добровольной ликвидации компании не исключает возможности обращения в суд с иском о ее принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством. Решение учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами, о его ликвидации является основанием для возбуждения процедуры ликвидации в порядке, установленном законом ст.

Следует особо подчеркнуть, что невыполнение решения учредителей участников либо органа юрлица о добровольной ликвидации не является основанием для возбуждения иска о принудительной ликвидации, если в деятельности компании не установлены неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов. В случае принятия учредителями решения об отмене ликвидации юридического лица, а также учитывая, что Закон о госрегистрации и ГК РФ не регламентируют порядок принятия подобных решений, необходимо принять во внимание следующее.

Решение об отмене ликвидации юридического лица может быть принято как судом — по требованию заинтересованных юридических лиц, — так и учредителями участниками или уполномоченным органом общества.

В соответствии со ст. Отмена решения о ликвидации возможна только до внесения в госреестр записи о ликвидации юридического лица. Регистрирующий налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись об отмене записи о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Если суд примет решение об отмене ликвидации юридического лица, регистрирующий налоговый орган вносит соответствующую запись в госреестр только на основании указанного решения. Соответствующее свидетельство направляется юридическому лицу.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об отмене записи о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией к данному обществу не применяются положения п. При кумулятивном голосовании не имеет значения абсолютное количество голосов, полученное соискателем. Если количество претендентов соответствует числу вакансий, то с высокой степенью вероятностью все они будут избраны. В такой ситуации неизбранным будет кандидат, не получивший ни одного голоса.

Однако эта простота формирования совета директоров может обернуться неожиданными проблемами для общества — использоваться как метод шантажа. Аргументируем свою позицию практическим примером. В общество поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с двумя вопросами повестки дня:. Решение по первому вопросу будет принято, если за него проголосуют владельцы более половины голосующих акций, участвующих в собрании.

Новый состав наблюдательного совета будет сформирован, если владелец хотя бы одной голосующей акции распределит принадлежащие ему голоса между соискателями. Поскольку для принятия решения по указанным вопросам требуется различное количество голосов, из этого следует и различная вероятность принятия решений.

Решения по второму из названных вопросов будет принято практически всегда — в отличие от первого. Может сложиться ситуация, когда полномочия действующего совета директоров не прекращены, а при этом образован его новый состав. В обществе образуются два совета директоров. Одни директора резонно утверждают, что их полномочия не прекращены; другие, ссылаясь на протокол общего собрания, настаивают на своем избрании.

Описываемой ситуацией могут воспользоваться профессионалы, занимающиеся корпоративным шантажом или захватами.

Добровольная ликвидация юридического лица

Как мы уже отметили, юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно по решению его учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано пункт 2 статьи 61 ГК РФ. Унитарные предприятия и учреждения в добровольном порядке ликвидируются по решению собственника имущества. Современные хозяйствующие субъекты в Российской Федерации представлены в основном обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами закрытого или открытого типа. Указанные субъекты хозяйственной деятельности представляют собой организации, участники которых обладают обязательными правами. Основанием для принятия решения о добровольной ликвидации, в соответствии с нормами статьи 61 ГК РФ, могут быть:. Истечение срока, на который создавалась организация; Достижение цели ее создания.

Ликвидация предприятия, организации. Ликвидация юридических лиц

Взыскание дебиторской задолженности 5. Инвентаризация имущества 5. Расчеты с работниками 5. Уплата налогов в период ликвидации предприятия. Добровольная ликвидация производится на основании Гражданского кодекса ст. Потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией как правило, в совокупности с невозможностью продать бизнес ; Убыточность нерентабельность финансово-хозяйственной деятельности; Окончание срока, на который была создана организация; Достижение целей, ради которых была создана организация; Состояние чистых активов в ООО и АО. Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации.

Ликвидация юридического лица

В большинстве случаев представители российского бизнеса не уделяют должного внимания положениям законодательства, а зачастую просто игнорируют их. Подобная картина наблюдается во многих сферах, начиная с обычной поставки товаров и заканчивая проведением собраний акционеров участников общества. В России практически не функционируют многие правовые конструкции, известные иностранным правовым системам. Одна из них — добровольная ликвидация юридических лиц. Попробуем разобраться, в чем причина. Следуя логике законодателя, рано или поздно любая коммерческая организация прекращает деятельность. Это может произойти либо вследствие реорганизации что, по сути, представляет собой реструктуризацию бизнеса , либо в результате ликвидации, фактически ставящей крест на конкретном коммерческом проекте. При этом вследствие ликвидации компании не происходит правопреемство ее прав и обязанностей, что подтверждается тем фактом, что дебиторская или кредиторская задолженность не переходит к другим лицам. Именно специфическая процедура — банкротство — позволяет ликвидировать компанию, расплатившись с максимально возможным числом кредиторов, и передать имущество более удачливым предприятиям;.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Понятие юридического лица - комментарий к ст 48 ГК РФ

Ликвидация акционерных обществ

Как показывает практика, механизм л иквидации предприятия , организации используется в основном для того, чтобы освободить предприятие от кредиторской задолженности или переоформить право собственности на активы. Действующим законодательством Российской Федерации предусмотрены две основные формы прекращения деятельности юридических лиц: добровольная ликвидация или принудительная ликвидация посредством процедур, предусмотренных Федеральным законом от Более подробно получить информацию по юридическому сопровождению. Правовыми основаниями для добровольной ликвидации юридических лиц служат положения Гражданского кодекса РФ ст.

Гражданский кодекс РФ определяет ликвидацию юридического лица как его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства п.

Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Закончить, чтобы начать

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как происходит сдача налоговой отчетности при ликвидации ООО?
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 1
  1. Петр

    А я думал что реформы для движения вперёд, а не назад. Как думаете, к послевоенным достижениям, за сколько лет реформ дойдём?

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных